Právna úprava klastrov na Slovensku

Klastre ako funkčné celky sú štandardne tvorené viacerými právnickými osobami so samostatnou právnou subjektivitou, okrem obchodných spoločností aj orgánmi miestnej a regionálnej samosprávy, školami, profesijnými a odbornými združeniami a pod. Klastre samotné však nepredstavujú subjekt obchodného práva, t.j. nie sú obchodnými spoločnosťami s ich charakteristickými znakmi (všetky obchodné spoločnosti sú právnickými osobami, avšak nie všetky právnické osoby sú zároveň obchodnými spoločnosťami).

Právna forma klastrov

Súčasná slovenská legislatíva klastre ako také nepozná. Existujúce klastre na Slovensku boli teda nútené hľadať najvhodnejšiu právnu formu, ktorá by čo najlepšie poslúžila ich zámeru. V rozpore so všeobecným chápaním, už samotná povaha klastrov vylučuje, aby cieľom ich existencie bolo podnikanie, t.j. (i) sústavná činnosť vykonávaná (ii) samostatne podnikateľom (iii) vo vlastnom mene a (iv) na vlastnú zodpovednosť (v) za účelom dosiahnutia zisku. Práve preto si za svoju záštitu vo väčšine prípadov zvolili Občiansky zákonník, v čoho dôsledku sú považované za tzv. záujmové združenia právnických osôb. Výnimočne je možné sa stretnúť aj s klastrami, ktoré si zvolili formu občianskeho združenia podľa Zákona o združovaní občanov. Vzhľadom na fakt, že takéto združenia sú zväčša tvorené len fyzickými osobami, ako aj na niektoré ďalšie charakteristické znaky občianskych združení, sa článok ďalej venuje predovšetkým klastrom ako záujmovým združeniam.

Obdobne ako obchodné spoločnosti, aj združenia majú vlastnú právnu subjektivitu, akúsi nadstavbu právnej subjektivity jej členov. Táto skutočnosť klastru umožňuje nadobúdať vlastné práva a povinnosti, ktoré sú nezávislé od jeho členov (obdobne ako keď obchodná spoločnosť vstupuje do právnych vzťahov, ktoré sa priamo netýkajú jej spoločníkov/akcionárov, títo z nich samostatne nie sú oprávnení, ani zaviazaní). Uvedené je významné tiež vo vzťahu k zástupcom klastrov, pri rokovaní a reprezentovaní klastra vo vzťahu k tretím osobám; tieto osoby nie sú len splnomocnenými zástupcami jednotlivých (či niektorých) členov, sú osobou oprávnenou konať v mene združenia ako takého, a sami o sebe sú nezávislé aj na pokynoch individuálnych členov. Riadiť sa musia výlučne záväznými pokynmi príslušných orgánov klastra.

Ďalším rozdielom oproti obchodným spoločnostiam je fakt, že aj keď združenie nadobúda vlastný majetok, nevytvára základné imanie. Jeho členovia teda nie sú vlastníkmi podielov na majetku klastra, ale prispievajú na jeho činnosť členskými príspevkami. Neexistencia podielov potom tiež znamená, že tieto najmä nemôžu byť predmetom scudzenia, nie je možné ich založiť, ani vložiť do majetku obchodnej spoločnosti ako nepeňažný vklad. V tomto sa združenia čiastočne podobajú na družstvá; pri vstupe nového člena sa nevyžaduje, aby niektorý z pôvodných členov vystúpil, ani aby bolo zvýšené základné imanie v dôsledku vstupu tohto nového člena (a aby mu táto zvýšená časť pripadla). Vstúpiť do klastra (a aj z neho vystúpiť) je administratívne pomerne nenáročné, obmedzenia pritom predstavujú najmä jeho vnútorné predpisy.

Usporiadanie vnútorných vzťahov

Vzhľadom na fakt, že združenia nie sú inštitútom, ktorý by bol nejako významne formalizovaný, vnútorné vzťahy môžu byť nastavené prakticky ľubovoľne. Oproti prísne inštitucionalizovaným obchodným spoločnostiam ide o nespornú výhodu, pretože umožňuje jej členom zvoliť si systém, ktorý najlepšie reflektuje ciele a ideály klastra. Pokiaľ si jeho členovia majú byť rovnocenní a združenie je založené primárne na myšlienke vzájomnej spolupráce, nastaví sa systém tzv. priamej demokracie, v zmysle ktorej rozhoduje o väčšine kľúčových otázok členská schôdza. Naopak, v prípade, ak je do popredia kladená funkcionalita klastra, alebo sú jeho členovia v natoľko celospoločensky nerovnom postavení, že je vhodné niektorým priznať strategickejšie postavenie, viac právomocí sa sústredí do rúk iným (zvlášť menovaným) orgánom.

Výhodou klastrov je najmä to, že sú pomerne flexibilné, pokiaľ ide o vnútorné usporiadanie, vymedzenie právomocí a vzťahov ich orgánov. Zákon predpokladá existenciu členskej schôdze, akéhosi „valného zhromaždenia“ klastra; do jej rúk vkladá jedinú, avšak kľúčovú povinnosť, schváliť na svojej ustanovujúcej schôdzi stanovy združenia (alternatívne môžu byť stanovy schválené zakladateľmi spoločnosti mimo členskej schôdze). Práve stanovy by mali poskytnúť odpovede na to, aké orgány, v akom zložení a budú kreované. Rovnako bude významné rozdelenie právomocí a vytvorenie akéhosi systému kontroly do vnútra združenia.

Zákon uvádza, že pri podaní návrhu na zápis klastra ako záujmového združenia, koná v mene spoločnosti osoba splnomocnená členskou schôdzou. To však nevylučuje, aby členská schôdza zverila voľbu alebo menovanie zástupcu klastra (akéhosi jeho štatutára) inému orgánu spoločnosti. Týmto sú najčastejšie dozorná rada (v prípade silnej členskej schôdze) alebo správna rada, ktorá kombinuje výkonnú a dozornú právomoc (t.j. členská schôdza má pri tomto usporiadaní skôr poradný charakter).

Členská základňa a jej práva

Zloženie a obsadenie orgánov klastra najčastejšie závisí od vnútornej štruktúry jeho členov. Popri zakladajúcich, ktorým sú obvykle priznávané strategické právomoci, však existujú aj členovia pridružení a čestní. Čestným členom je zvyčajne priznané právo zúčastňovať sa zasadnutí členskej schôdze a oboznamovať sa so zámermi klastra, nie však právo hlasovať, či navrhovať body do programu členskej schôdze. Čestní členovia najčastejšie nemajú ani právo nominovať svojich zástupcov do orgánov klastra, môže im však byť priznaný poradný hlas. Pridruženým členom je štandardne priznávané plnohodnotné postavenie, ako aj možnosť uchádzať sa, prostredníctvom svojich zástupcov, o členstvo v ďalších orgánoch. Ich obsadenie potom buď závisí od voľby členskou schôdzou, alebo od schválenia iným orgánom. Najčastejšie (ale nielen) zakladajúci členovia môžu byť dokonca oprávnení nominovať svojich zástupcov do správnej alebo dozornej rady priamo.

Interné predpisy klastra

V záujme predchádzania patovým situáciám by spôsob obsadenia jednotlivých orgánov, dĺžku funkčného obdobia, možnosti odvolania alebo nahradenia zástupcov z orgánov a pod. mali precízne riešiť interné predpisy klastra. Treba pritom mať na pamäti, že zákon je v tejto súvislosti veľmi striedmy, a teda absencia podrobnej úpravy v stanovách združenia (vrátane všetkých do úvahy prichádzajúcich situácií (rovnosť hlasov, právo veta, nemožnosť vykonávať funkciu po dlhšiu dobu a i.) môže znamenať značné komplikácie pre riadne a bezproblémové fungovanie klastra, a tým pre plnenie jeho základných funkcií. Stanovy združenia, ktoré sú vôbec ako jediné obligatórnym dokumentom, evidovaným aj v registri združení, by ideálne mali byť doplnené o rokovacie poriadky jeho orgánov, štatúty, organizačné smernice a i. Množstvo, rozsah a aj sféry úpravy už závisia od konkrétneho klastra, jeho štruktúry, zloženia a zamerania.

Leave a Comment

Your email address will not be published.

Start typing and press Enter to search