Vzájomné vzťahy s investorom si upravte zmluvne

Pojem startup sa v súčasnosti v podnikateľskom prostredí vyskytuje pomerne často. Viacerí ale nevedia, čo tento anglický názov presne označuje, resp. ktorý projekt môže byť označený ako startup a ktorý je „len“ začínajúcim podnikom. Hoci sa tento výraz na Slovensku začal objavovať len v posledných rokoch, jeho popularita ďaleko presiahla všetky očakávania. Najmä mladí a invenčne zmýšľajúci ľudia sa našli v koncepte, kde nie je podmienkou niečo vyrábať, predávať, či byť pripútaný k tzv. kamenným obchodom. Aj z týchto dôvodov sme sa zamerali na právne aspekty pojmového vymedzenia startup projektov a právnu ochranu vo vzťahoch, ktoré ich sprevádzajú počas celej svojej existencie.

ČO JE TO STARTUP

Nájsť univerzálnu definíciu pre startup projekty je pomerne zložité; vo všeobecnosti sa pod nimi chápu inovatívne, rýchlo sa rozvíjajúce, technologicky orientované spoločnosti s globálnym potenciálom a vysokou mierou škálovateľnosti, čiže schopnosti a možnosti okamžitého rozšírenia (sa) podľa aktuálnych potrieb a možností zdrojov. Medzi ich charakteristické vlastnosti preto tiež zaraďujeme (i) nízke počiatočné náklady, (ii) inováciu v obore, (iii) vyššie podnikateľské riziko na strane jednej, no zároveň (iv) potenciálne vyššiu návratnosť investície na strane druhej.

Právny poriadok Slovenskej republiky pojem startup zatiaľ nepozná, má sa to však čoskoro zmeniť. Ministerstvo financií sa popri iných opatreniach na podporu startupov chystá ich vzťahy upraviť aj legislatívne; z pohľadu zákona by tak (predbežne) malo ísť o novo založený podnik, respektíve podnik v štádiu založenia, ktorý sa snaží materializovať, alebo už materializoval určitú myšlienku do produktovej podoby, ktorej pridaná hodnota spočíva vo výnimočnosti na trhu a riešení problému, ktorého riešenie doposiaľ nebolo známe. Z dlhodobého hľadiska sa teda má klásť dôraz na škálovateľnosť spoločností tým spôsobom, že sa ich produkty a služby začnú vyrábať/poskytovať vo veľkom rozsahu s cieľom riešenia nedostatku určitého produktu/služby na trhu. Startup produkt alebo služba musí (i) mať technologický a/alebo výskumný základ, (ii) využívať informačné technológie na predaj a rovnako tak sa musí (iii) týkať služieb, ktoré v trhových podmienkach majú šancu uspieť od začiatku podnikania v prípade záujmu klientov.

Právna OCHRANA

Doterajšia prax ukazuje, že startup projekty, na ktorých participuje viacero ľudí, majú väčší predpoklad na trhu uspieť oproti tým, ktoré sa snažili zakladatelia rozbehnúť samostatne. Z tohto dôvodu má výrazný vplyv na úspech nielen zloženie tímu, t.j. výber a konfigurácia partnerov a ich pozície v majetkovej a manažérskej štruktúre spoločnosti, ale tiež vopred čo najviac korektne upravené vzájomné vzťahy.

Startup zvyčajne vzniká spontánne, s veľkým nadšením. V tejto fáze, t.j. pokiaľ je projekt len v štádiu nápadu bez akejkoľvek realizácie, samozrejme nemá ešte význam riešiť (budúce) právne vzťahy. Tým správnym momentom je však fáza, kedy si projekt vyžaduje prvé investície, resp. vzniká budúci produkt duševného vlastníctva.

Prvým oficiálnym krokom je zvyčajne založenie spoločnosti či získanie živnostenského oprávnenia; konkrétna forma závisí od plánovaného zloženia a individuálnych potrieb a požiadaviek začínajúcich podnikateľov. Už v začiatkoch je dôležité písomne, na základe dohody medzi zakladateľmi, upraviť vzťahy týkajúce sa (i) vymedzenia podielu budúcich spoločníkov, (ii) ich zodpovednosti, (iii) finančných a nefinančných vkladov do spoločnosti, (iv) postupu pri odchode niektorého zakladateľa, (v) riadenia a štruktúry spoločnosti, (vi) majetkového usporiadania, (vii) odmeňovania, (viii) práv duševného vlastníctva, ale tiež (ix) procesu vystúpenia z projektu.

Zmluvy sa oplatí uzatvárať nie len interne, ale v prípade, že sa chcete vyhnúť akýmkoľvek problémom napr. s investorom, mali by ste upraviť vzájomné vzťahy zmluvne už pri počiatkoch vzájomnej spolupráce; tu prichádza do úvahy najmä zmluva o tichom spoločenstve, pokiaľ samozrejme má investor reálne participovať na budúcom úspechu startupu. V opačnom prípade postačí akákoľvek forma zmluvy o pôžičke, v ktorej sa najmä presne vymedzia podmienky jej splácania, výška úrokov a i.

Pri startupe sa predpokladá, že podnikanie je postavené na vývoji; spoločnosti by mali mať nastavenú ochranu technologických postupov, myšlienok príp. iných informácií pred konkurenciou, a to prostredníctvom písomných dohôd o mlčanlivosti (pre zamestnancov, dodávateľov, obchodných partnerov). Nakoľko sa pri startupe predpokladá, že jeho hodnotu budú vytvárať nehmotné statky (z pohľadu práva duševné vlastníctva), spoločnosť by sa mala snažiť ustrážiť si ich. Za týmto účelom je vhodné uzatvoriť licenčné zmluvy, na základe ktorých si ošetríte, aby výsledky práce, napríklad externých spolupracovníkov vytvorené pre vašu spoločnosť, zostali majetkom spoločnosti.

Rovnako tak by sa zvýšená pozornosť mala venovať vzťahom so samotnými adresátmi a užívateľmi tovarov/služieb. Jedným z inštrumentov je precízne vypracovanie všeobecných obchodných podmienok; ak by totiž tieto boli neúplné, nevhodné, nepresné, prípadne vypracované tak, aby boli vyhovujúce iba pre stranu podnikateľa, zvyšujú (okrem iného) riziko udelenia sankcií zo strany orgánu dozoru – Slovenskej obchodnej inšpekcie.

PODPORA STARTUPOV ZO STRANY ŠTÁTU

Súčasný prístup k vzniku startupov je diferencovaný. Všeobecne je proklamovaná podpora na vytváranie podmienok ich vzniku a uvedenia do praxe, a to tak zo strany štátu, ako aj privátneho sektoru; motívy sú však rôzne. Kým podpora zo strany štátu sleduje rozvoj podnikania a tvorbu nových pracovných miest, podpora privátneho sektora je často viazaná na záujem na spoluúčasti pri kapitalizácii výsledkov realizácie daného projektu.

Štát vo všeobecnosti deklaruje snahu o podporu podnikateľského prostredia, a to najmä prostredníctvom poskytnutia pomoci pre začínajúce startupy. Jej cieľom má byť zvýšenie šancí na presadenie inovatívnych a konkurencieschopných nápadov na trhu. Za týmto účelom chce štát podporiť startup troma spôsobmi; prvým je priama finančná podpora, najmä prostredníctvom eurofondov; tu je však riziko, že finančné prostriedky by sa mohli vynaložiť na neefektívne projekty, prípadne by mohli byť rozdelené netransparentne. Preto je kľúčové, aby sa vyhodnocovala a zverejňovala efektívnosť takto vynaložených peňazí.

Štát v druhom rade plánuje podnikateľov s dobrými a inovatívnymi nápadmi oslobodiť od platenia daní z príjmu počas prvých dvoch rokov od ich vzniku. Neskôr by sa mala uplatňovať nižšia sadzba dane z príjmu ako súčasných 22 %. Rovnako im chce ministerstvo financií v začiatkoch odpustiť platenie daňových licencií, či nastaviť výhodnejšie podmienky čerpania na získavanie úverov od bánk. Medzi ďalšie opatrenia zamerané na podporu podnikateľského prostredia patrí aj vytvorenie verejne dostupného zoznamu startupov.

Podpora štátu by sa napokon mala prejaviť aj vo forme finančných kupónov, ktoré majú slúžiť na pokrytie právneho, technologického či obchodného poradenstva alebo ochranu práv duševného vlastníctva. Kupóny sa však nebudú môcť využiť na kúpu prístrojového či softvérového vybavenia, prieskum trhu alebo na marketing. Systém má fungovať tak, že začínajúca spoločnosť môže kupón pre určitú oblasť využiť len raz, no žiadosť pre inú oblasť môže podať každý štvrťrok. Na využitie kupónu bude mať spoločnosť šesť mesiacov, keďže po uplynutí tohto obdobia sa stane kupón neplatným.

JUDr. Natália Kiššová, advokátka spolupracujúca s advokátskou kanceláriou DT LEGAL

Mgr. Radoslava Lajšová, advokátska koncipientka

Leave a Comment

Your email address will not be published.

Start typing and press Enter to search